Die Unternehmergesellschaft - schnell und einfach in die Selbständigkeit starten


Was ist das Besondere an dieser "Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschränkt)" oder "UG (Haftungsbeschränkt)"?

gruendeninsechstagenEine Unternehmergesellschaft (auch UG) ist eine „kleine“ GmbH und in § 5a GmbH-Gesetz (www.gesetze-im-internet.de) geregelt. Folgt man dem Gesetzeswortlaut, gibt es nur ein Paar Besonderheiten:

1. Der Name lautet nicht GmbH, sondern Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschränkt) oder UG (Haftungsbeschränkt) – wenn das Stammkapital der „GmbH“ weniger als 25.000 € beträgt (bei einer GmbH ist der Zusatz „GmbH“).
2. Das Stammkapital ist in Bar zu erbringen und in voller Höhe einzuzahlen (bei einer GmbH ist eine Sacheinlage oder nur teilweise Bareinlage zulässig).
3. Ein Viertel des Gewinnes der UG darf nicht ausgeschüttet werden, sondern ist anzusparen (bei einer GmbH ist der volle Gewinn ausschüttbar).
4. Dann gibt es noch weitere Besonderheiten zur Einberufung der Gesellschafterversammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit bzw. Umbenennungsmöglichkeit bei Kapitalerhöhungen (§ 5a Absätze 4 und 5 GmbH-Gesetz).

Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann erst dann in eine GmbH umfirmiert werden, wenn das erforderliche Stammkapital in Höhe von 25.000 € vollständig auf einem Gesellschaftskonto eingezahlt wird. Daran ändert auch eine Beschlussfassung zur Kapitalerhöhung nichts, entschied jetzt das Oberlandesgericht München in einem aktuellen Beschluss (Az.: 31 Wx 149/10).

 

Die UG (Haftungsbeschränkt) eine echte kleine GmbH, die bereits mit einem Stammkapital von 1 € gründbar ist. Auch die Rechtsform der UG & Co KG als Pendant zur GmbH & Co KG fängt an sich zu etablieren, mittlerweile wurden fast 1.100 Gesellschaften dieser Art ins Handelsregister eingetragen.

Der wesentliche Vorteil der UG gegenüber der klassischen GmbH liegt im vereinfachten Gründungsprozedere und der Möglichkeit, das Stammkapital mit 1 € festzulegen. Aber auch eine UG muss formal durch notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Anmeldung zur Eintragung und Eintragung ins Handelsregister gegründet werden und spätere Änderungen des Gesellschaftsvertrags ziehen Notarkosten für die Beurkundung nach sich. Daneben ist bei Gründung – wie auch beim Einzelunternehmen – eine Anmeldung beim Gewerbeamt und Finanzamt erforderlich. Auch eine Mitgliedschaft in der zuständigen IHK ist nicht vermeidbar.


An dieser Stelle sei angemerkt, dass die Reduzierung des Stammkapitals auf 1 € in der Praxis wenig Sinn ergibt, da die Gesellschaft in der Regel die Gründungskosten tragen soll (damit diese als Betriebsausgabe abzugsfähig sind) und somit bereits vor Gründung ein Überschuldungstatbestand erfüllt sein kann. Es sollte somit ein Stammkapital festgelegt werden, dass zumindest die Gründungskosten abdeckt.

gruederkreditDie Gründungskosten können unter denen einer normalen GmbH liegen, wenn die Mustersatzung lt. Anlage zum GmbH-Gesetz verwendet werden kann. Dies ist nur dann der Fall, wenn nur ein/eine Geschäftsführer/in und maximal drei Gesellschafter/innen vorgesehen sind – andernfalls ist eine individuelle Satzung aufzustellen und in diesem Fall sind die Kosten der Beurkundung und Anmeldung zum Handelsregister identisch mit denen einer normalen GmbH (rund 70 € bei Verwendung der Mustersatzung oder ca. 450 € bei einer individuellen Satzung. Dazu kommen noch ca. 100 € Eintragungskosten und Kosten der Veröffentlichung (i.d.R. 1 € beim elektronischem Bundesanzeiger)).

Im Normalfall wird bei Gründung einer UG ein Stammkapital von unter 200 € ausreichen um die Gründungskosten abzudecken und noch ein sehr geringes Startkapital zu haben. Maßgeblich sollte jedoch die Kapitalbedarfsermittlung des eigenen Businessplans sein.

Im normalen Tagesgeschäft wird die UG steuerlich und juristisch wie eine normale GmbH behandelt. Beide Gesellschaften sind als Kapitalgesellschaften bilanzierungs-, körperschafts- und gewerbesteuerpflichtig. Hierdurch fallen nicht unerhebliche Steuerberatungskosten an. Zudem ist der Jahresabschluss zu veröffentlichen (Kosten von rund 35 € pro Jahr).


Einzelunternehmer/innen können ihre Gewinne einfach entnehmen, Gesellschafter/innen einer GmbH können die Gewinn grds. an sich ausschütten. Gewinne der UG müssen zu 25% in der Gesellschaft thesauriert werden, d.h. ein Viertel des Gewinns muss „angespart“ werden. Da im Gesetz keine Höchstgrenze festgelegt wurde, geht die herrschende Meinung davon aus, dass die Thesaurierungsverpflichtung entfällt, wenn ein Stammkapital von 25.000 € durch das „ansparen“ erreicht wurde. Möglicherweise muss aber die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt erst in eine „normale“ GmbH umgewandelt werden (Kostenpunkt ca. 400 € für Satzungsänderung, Handelsregistereintrag und Veröffentlichung) – ob die Umgründung notwenig ist, wird die Rechtsentwicklung zeigen.

Für Frauen bietet die Gründung einer UG die Chance sich mit einer Kapitalgesellschaft selbständig zu machen. Viele Gründungsvorhaben von Frauen haben nur einen geringen Finanzbedarf, sind dienstleistungsorientiert und risikobewusst. Vor allem zeichnen sich Gründungen von Frauen durch eine zielstrebige Erreichung der Gewinnzone aus. Somit ist die Unternehmergesellschaft für Frauen die optimale Möglichkeit schnell aus einer UG eine klassische GmbH zu schaffen und dies ohne langfristige Bindung bereits versteuerten Kapitals.

Gegenüber dem Einzelunternehmen sollte die Haftungsbeschränkung einer UG nicht vernachlässigt werden. Zwar hebeln Banken und Vermieter diese Haftungsbeschränkungen durch Einforderung persönlicher Bürgschaften regelmäßig aus, aber vor allem in Dienstleistungsbereichen lauern an verschiedenen Stellen Haftungsrisiken, die Einzelunternehmer/innen auch über das unternehmerische Engagement hinaus dauerhaft belasten können.

frauenparkplatz1_photocaseSteuerlich sieht die Gründung einer UG gegenüber einem Einzelunternehmen auf den ersten Blick nachteilig aus, denn wie oben gezeigt fallen bei einer Kapitalgesellschaft schon bei sehr geringen Gewinnen ca. 25-30% Steuern an (je nach Höhe des Gewerbesteuerhebesatzes).

Jedoch kann die Gründerin sich als Geschäftsführerin auch ein Gehalt zahlen, welches bei entsprechender Ausgestaltung steuerlich abzugsfähig und sozialversicherungsfrei ist. Somit lassen sich die steuerlichen Vorteile von Einzelunternehmen über den Umweg einer Gehaltszahlung auch in einer UG nutzen. Gehaltszahlungen können Mütter von Kindergartenkindern sich noch mit einem steuer- und sozialversicherungsfreien Zuschuss zu den Kinderbetreuungs- und Verpflegungskosten aufbessern. Als Einzelunternehmerin könnten nur 2/3 der Betreuungskosten als Betriebsausgabe steuerwirksam werden und vor allem muss eine Mutter als Einzelunternehmerin den Kindergartenbeitrag bei einer freiwilligen gesetzlichen Krankenversicherung und ggf. Rentenpflichtversicherung (z.B. als Pflegekraft, Hebamme etc.) als Einkommen anrechnen lassen. Somit fallen auf die zur Kinderbetreuung vorgesehenen Einkommensanteile sehr hohe Steuer- und Sozialversicherungsbeiträge an, die durch Gründung einer Unternehmergesellschaft vermieden werden können.  Zu weiteren Vor- und Nachteilen konsultieren sie am besten einen steuerlichen Berater.

 

Unternehmergesellschaft (UG): Sacheinlagenverbot gelockert

Will eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) das Stammkapital auf die Höhe des Mindestkapitals oder darüber hinaus aufstocken, dürfen hierfür auch Sacheinlagen getätigt werden. Dies entschied jetzt der Bundesgerichtshof (BGH) in einem aktuellen Beschluss (Az.: II ZB 25/10).

Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) war mit einem Stammkapital von 500 Euro im Handelsregister eingetragen. Der Alleingesellschafter wollte das Stammkapital auf 25.000 Euro erhöhen. Die Aufstockung sollte durch eine Sacheinlage (Übertragung von Gesellschaftsanteilen einer anderen Gesellschaft) erfolgen. Das zuständige Handelsregister lehnte die Eintragung der Kapitalerhöhung ab. Begründung: Eine Sacheinlage sei unzulässig, wenn die Gesellschaft nicht über ein Stammkapital in Höhe von 25.000 € verfüge.

Gegen diese Entscheidung klagte die Unternehmergesellschaft und bekam in letzter Instanz Recht. "Gegen die Geltung des Sacheinlagenverbots für Kapitalerhöhungen auf den Betrag von 25.000 € (oder mehr) spricht vor allem, dass der Übergang von der Unternehmergesellschaft zur normalen GmbH in der Systematik des Gesetzes angelegt ist", so die Richter in ihrem Beschluss.


Quellen und Links:

Gesetzestext
www.gesetze-im-internet.de
Mustersatzungen (amtliche Fassung)
www.gesetze-im-internet.de
Hinweise zur Gründung einer GmbH oder UG bei der IHK Berlin

www-ihk-berlin.de 

Gründungszahlen Unternehmergesellschaft bzw. UG & Co KG (wochenaktuell)
www.rewi.uni-jena.de

Quelle Artikel
www.gruenderinnenagentur.de; www.steger-consulting.de

2015: Die Unternhemergesellschaft (auch "Mini-GmbH" oder "Ein-Euro-GmbH") ist in aller Munde und wird ähnlich angepriesen, wie vor ein paar Jahren die englische Limited. Der Ansatz, dass über eine im deutschen Recht verwurzelte Gesellschaftsform auch ohne großen Kapitaleinsatz die Haftung beschränkt werden kann, ist bestechend. Bei den Kollegen von Förderland finden Sie mehr.

 

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